Estatuto

Decreto N° 1467 -25-VII-06- Art. 1°.-

Apruébase el ESTATUTO SOCIAL de “AGUAS DEL COLORADO S.A.P.E.M.” y de PRESTACION ACCESORIA, y los modelos de Acta Constitutiva, que como Anexos I, II y III forman parte integrante del presente.-

Art. 2º.- Autorízase a los Señores Ministros de Obras y Servicios Públicos y de Hacienda y Finanzas a suscribir el contrato social de “AGUAS DEL COLORADO S.A.P.E.M.” y a realizar todos los actos necesarios para la constitución y puesta en funcionamiento de la referida Sociedad. Asimismo, estos podrán designar, mediante Resolución Ministerial Conjunta, las personas que realizarán los trámites necesarios para la inscripción de la sociedad ante los organismos pertinentes.-

Art. 3º.- El Poder Ejecutivo -por medio de los Ministerios de Obras y Servicios Públicos y de Hacienda y Finanzas -otorgará a “AGUAS DEL COLORADO S.A.P.E.M.” la posesión efectiva de los bienes asignados en calidad de prestación accesoria, en un plazo máximo de 150 días a contar de la inscripción de la Sociedad en la Dirección General de Superintendencia de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio. A esos fines, los Señores Ministros que se mencionan en el presente designarán al personal que junto a representantes de la Sociedad, labrarán las actas de entrega pertinentes, documentos en los que se realizará un minucioso detalle y enumeración de los bienes a entregar y se dejará constancia de su estado, a fin de complementar la enunciación que se realiza en el “ANEXO II” que se aprueba por el Artículo 1º del presente.-

Art. 4º.- Transfiérase a “AGUAS DEL COLORADO S.A.P.E.M.”, en concepto de capital, la suma de $ 15.092.175,00, de los cuales la suma de $ 5.526.150,00 serán aportados con el presupuesto del corriente año, y la suma de $ 9.566.025,00 serán aportados con el presupuesto del año 2007. El aporte se realizará de la forma y modo que establece el proyecto de Acta Constitutiva que se aprueba por el Artículo 1º del presente.-

Art. 5º.- Registrada regularmente “AGUAS DEL COLORADO S.A.P.E.M.”, el Ministerio de Obras y Servicios Públicos cursará invitaciones a la totalidad de los Municipios y Comisiones de Fomento de la Provincia, ofreciendo a éstos la posibilidad de suscribir e integrar el capital social de la sociedad, de la forma y modo establecidos en la Ley Nº 2.223, y otorgará como fecha límite a esos fines el 31 de Diciembre de 2006.-

Art. 6º.- El gasto que demande el cumplimiento del presente Decreto será atendido con cargo a la partida: Jurisdicción “R”-Unidad de Organización 01-Cuenta 0-Finalidad y Función 320-02-070-01-00-00-000 –AP. CAP. AGUAS DEL COL.- C.A. la suma de $ 3.323.993,00; $ 1.094.159,00 con cargo a la Partida: Jurisdicción “R”-Unidad de Organización 01-Cuenta 0- Finalidad y Función 320-02-070-01-01-00-000 AP. CAP. AGUAS DEL COL. – C.B. y la suma de $ 1.107.998,00 con cargo a la Partida: Jurisdicción “R”-Unidad de Organización 01- Cuenta 0-Finalidad y Función 320-02-070-01-02- 00-000-AP. CAP. AGUAS DEL COL.-C.C. del presupuesto vigente y el saldo en el Presupuesto del año 2007, por lo cual se dará cuenta a la Cámara de Diputados de la Provincia, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 10 de la Ley Nº 3 de Contabilidad.-

ANEXO I

ESTATUTO

AGUAS DEL COLORADO SOCIEDAD ANONIMA CON PARTICIPACION ESTATAL MAYORITARIA

TITULO I

DENOMINACION – DOMICILIO – DURACION - CARACTERIZACION

ARTÍCULO PRIMERO.- Con la denominación de AGUAS DEL COLORADO S.A.P.E.M., se constituye esta Sociedad, que se regirá por el presente Estatuto, las disposiciones de la Ley Provincial Nº 2.223, el régimen del Capítulo II, Sección VI de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias, y disposiciones legales vigentes.

ARTÍCULO SEGUNDO.- La Sociedad tiene su domicilio legal en la ciudad de Santa Rosa, Provincia de La Pampa. Por decisión de su Directorio podrá establecer sucursales, agencias o representaciones en cualquier parte de la provincia de La Pampa.

ARTÍCULO TERCERO.- Su plazo de duración es de 99 años, a contar de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo ser prorrogada por resolución de la asamblea general.

ARTÍCULO CUARTO.- El Estado Provincial deberá ser propietario de acciones que representen el 60 % del capital social, suficiente para constituir por sí el quórum y prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

TITULO II

OBJETO

Artículo Quinto.- (Modificado por Asamblea Extraordinaria Acta Nº 15) De acuerdo a la Ley 2.223 "Aguas del Colorado S.A.P.E.M" tendrá como objeto: 1.- La operación, mantenimiento y administración de las instalaciones civiles, hidráulicas, mecánicas , eléctricas y las obras que conforman el sistema "Acueducto del Río Colorado" y todos los acueductos construidos o a construirse propiedad del Estado Provincial, con el fin de poner a disposición de los prestadores y usuarios los servicios que por los mismos se prestan; 2.- La operación, mantenimiento, administración, y explotación de la Red de Fibra Óptica – Sistema de Comunicaciones Multimediales del Estado Provincial, de acuerdo a las políticas y condiciones que el Poder Ejecutivo establezca. Para la consecución de su objeto, la Sociedad por si, por intermedio de terceros o asociadas a terceros, estará facultada para realizar entre otras, las siguientes actividades:

A) Gestionar en forma integral el sistema construido con el Acueducto del Río Colorado y todos los acueductos construidos o a construirse propiedad del Estado Provincial.

B) Explotar, comercializar y promover el uso del agua transportada por el sistema Acueducto del Río Colorado y todos los acueductos construidos o a construirse propiedad del Estado Provincial.

C) Explotar, comercializar, vender y promover el uso de la red de fibra óptica sistema de comunicaciones multimediales del Estado Provincial.

D) Comprar insumos, vender subproductos, contratar personal, construir obras por si o por terceros, firmar convenios, promover la creación de consorcios, entre otras.

E) Operar, mantener, reponer, ampliar y/o modificar las obras existentes y a construirse con el fin de poner a disposición de los prestadores y usuarios los servicios que por los mismos se prestan y a los fines de la consecución de su objeto.

F) Prestar servicios telefónicos y/o de telecomunicaciones.

G) Explotar, comercializar y promover las comunicaciones de voz, video, datos o cualquier otra modalidad para servicios urbanos, interurbanos e internacionales a través de todo medio de transporte (fibra óptica, coaxil, par de cobres, aire, etc.), concretando las obras necesarias a tal fin.

H) Administrar, dirigir y asesorar al Estado Provincial, respecto a: las centrales telefónicas; enlaces inalámbricos destinados a trasladar los servicios de internet, telefonía IP y analógica a aquellas localidades extrañas a la traza de fibra óptica; la Red de Emergencia Provincial; y los servicios de telefonía fija, móvil, satelital, suministro de internet y todo vínculo de voz y/o datos contratados por la Dirección de Comunicaciones dependiente del Ministerio de Obras y Servicios Públicos.

I) Realizar actividades inmobiliarias, de importación y exportación, industriales, comerciales, de consultoría y de cualquier otra naturaleza, vinculadas al objeto de la Sociedad.

J) Contratar con las autoridades nacionales, provinciales o municipales, del país o del extranjero, y gestionar de los poderes públicos concesiones, permisos, autorizaciones, licencias, privilegios, exenciones de impuestos, tasas, gravámenes o recargos de importación y cuantas más facilidades sean necesarias o convenientes a los efectos de posibilitar el cumplimiento del objeto social y el giro de la Sociedad.

K) Contraer obligaciones, comprar, vender, ceder, adquirir, disponer y gravar bienes muebles, semovientes e inmuebles.

L) Aceptar y constituir prendas e hipotecas y toda clase de derechos reales.

LL) Aceptar y otorgar consignaciones, comisiones y mandatos en general.

M) Contraer préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, organismos de crédito internacional o de cualquier naturaleza, Sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país y del exterior.

N) Emitir en el país o en el exterior, debentures, obligaciones o cualquier otro título de deuda, en cualquier moneda, con o sin garantía real, especial o flotante y realizar todos los actos jurídicos y operaciones financieras o comerciales sin otras limitaciones que las contenidas en este Estatuto.

La enumeración precedente es enunciativa y no taxativa.

La Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, y podrá realizar en general todos los actos jurídicos y operaciones financieras, industriales o comerciales necesarias siempre que se relacionen con el logro de su objeto social."

TITULO III

CAPITAL SOCIAL - ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO.- El capital social se establece en la suma de PESOS QUINCE MILLONES CIENTO TREINTA MIL ($ 15.130.000,00), representado por: 9.078.000 acciones ordinarias clase A, 3.026.000 acciones ordinarias clase B y 3.026.000 acciones ordinarias clase C. Todas las acciones serán nominativas, no endosables de un peso valor nominal (v$n 1) cada una, y otorgarán un voto por acción.

ARTÍCULO SEPTIMO.- Las acciones clase A, serán de titularidad exclusiva e intransferible del Estado Provincial, y representarán el sesenta por ciento (60%) del capital social. Dicha proporción no podrá ser disminuida como consecuencia de aumentos, reintegraciones, reducciones, reagrupamientos, divisiones, conversiones, canjes o cualquier otra operación social que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase. Tampoco podrá el Estado Provincial constituir gravamen sobre dichas acciones.

ARTÍCULO OCTAVO.- Acciones ordinarias

clases B y C:

Oferta inicial - Procedimiento para su venta

1) Las acciones clase B representarán el veinte por ciento (20%) del capital social proporción que no podrá ser disminuida como consecuencia de aumento, reintegración, reducción, reagrupamiento, división, conversión, canje o cualquier otra operación social que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase.

Se ofrecerán en condiciones igualitarias a todas las Municipalidades y Comisiones de Fomento de la provincia de La Pampa. El ofrecimiento se hará bajo la modalidad y alícuota de participación a razón de 37.825 acciones por Municipio o Comisión de Fomento. Si hubiere un remanente no suscripto, éste quedará en poder del Estado Provincial, quien podrá conservar la titularidad de esas acciones u ofrecerlas posteriormente a las Municipalidades y Comisiones de Fomento interesadas, también en condiciones igualitarias. No podrán ser adquiridas en ningún caso por otras personas de derecho público o privado. Si una Municipalidad o Comisión de Fomento quisiera enajenar la totalidad o parte de sus acciones, deberá poner en conocimiento de esa circunstancia al Estado Provincial para que adquiera nuevamente la titularidad de esas acciones.

2) Las acciones clase C representarán el veinte por ciento (20%) del capital social y se ofrecerán a otras personas de derecho público estatal y no estatal, cooperativas, mutuales o personas jurídicas privadas. Esta proporción no podrá ser disminuida como consecuencia de aumento, reintegración, reducción, reagrupamiento, división, conversión, canje o cualquier otra operación social que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase.

La Asamblea de socios podrá decidir que la Sociedad solicite la inscripción de las acciones ordinarias clase “C” en el régimen de oferta pública de valores y su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, así como su negociación en las demás Bolsas del país. Podrá resolver también la inscripción en Bolsas o Mercados del exterior.

ARTÍCULO NOVENO.- La integración de las acciones ordinarias clase “B” y “C” deberá hacerse en el plazo y condiciones que se establezcan en el contrato de suscripción. Los suscriptores morosos de estas acciones pagarán el interés punitorio fijado en el acto de emisión. Sin perjuicio de ello, transcurridos treinta (30) días de la fecha en que debió efectuarse el pago, el Directorio podrá, sin interpelación alguna, vender en remate público las acciones no abonadas, transfiriendo al comprador todos los derechos del primitivo suscriptor. En caso que, producida la venta de las acciones el importe obtenido no alcance a cubrir el valor hasta entonces no integrado, más los intereses y gastos, el primitivo suscriptor responderá por el saldo deudor. Si la venta produjera excedente, una vez cobrados los gastos del remate y los intereses adeudados, el primitivo suscriptor percibirá el saldo líquido que resultare. También el Directorio estará facultado para actuar conforme lo establecen los artículos 192 y 193 de la Ley Nº 19.550, pudiendo disponer la caducidad de los derechos de los accionistas morosos, con pérdida de todo lo abonado por éstos.

ARTÍCULO DECIMO.- Salvo que la emisión de acciones tuviera un destino especial en interés de la Sociedad, los tenedores de acciones tendrán derecho de prioridad en la suscripción de las acciones que se emitan, dentro de sus respectivas clases y en proporción a las que posean. Este derecho deberá ejercerse dentro del plazo que se establezca en oportunidad de la emisión, el cual no será inferior a 15 días corridos contados desde la última publicación que, a tal efecto, se efectuará por una (1) vez en el Boletín Oficial.

También tendrán derecho de preferencia y de acrecer dentro de su clase en proporción a las respectivas tenencias, en caso de venta de acciones de esa clase por algún accionista. Para ello, todo accionista que desee vender sus acciones deberá comunicar su decisión al Directorio por medio fehaciente, quien realizará la pertinente publicación de la misma por una (1) vez en el Boletín Oficial. El plazo para el ejercicio del derecho de preferencia será el mismo que el establecido en el párrafo anterior; dentro de dicho plazo el Directorio deberá notificar al accionista cedente, por medio fehaciente, la nomina de accionistas que ejerciten el derecho de preferencia aplicándose, en lo que resulte pertinente, las estipulaciones previstas al respecto para la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Cuando por un aumento de capital o venta de acciones Clase “B” o “C” por parte de algún accionista, los demás accionistas de dicha clase no ejercieran su derecho de preferencia y/o acrecer o lo hicieran parcialmente, el Estado Provincial podrá suscribir las acciones remanentes. Posteriormente, podrá enajenar dichas acciones.

ARTÍCULO DECIMOPRIMERO.- El valor de transferencia de las acciones será establecido sobre la base del patrimonio neto de la Sociedad, el que surgirá de un balance especial confeccionado al efecto con valores de activos tangibles e intangibles revaluados a valor de mercado, el que deberá ser aprobado por los órganos de administración y de fiscalización de la Sociedad, previo dictamen de la auditoría externa.

Podrá ser considerado como balance especial a fin de fijar el “valor de transferencia” referido en el párrafo anterior, el último balance -aprobado conforme a las normas legales y estatutarias vigentes- cuya fecha de aprobación no exceda de los tres (3) meses anteriores a la fecha de transferencia.

No podrán emitirse nuevas series de acciones hasta tanto la emisión anterior no esté totalmente suscripta e integrada por lo menos en un 50 %.

ARTÍCULO DECIMOSEGUNDO.- La suscripción o posesión de las acciones de la Sociedad implica el reconocimiento y aceptación de este Estatuto en todas sus disposiciones y la adhesión a todas las resoluciones adoptadas por las asambleas legalmente constituidas y a los acuerdos del Directorio, salvo los derechos que acuerden a los accionistas las disposiciones legales en vigencia.

ARTÍCULO DECIMOTERCERO.- Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales.

Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan conforme los arts. 211 y 212 de la Ley Nº 19.550, contendrán las enunciaciones que determina la Ley, y serán firmados por el Presidente y un director de la Sociedad, pudiendo una de dichas firmas ser en facsímil.

ARTÍCULO DECIMOCUARTO.- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse.

ARTÍCULO DECIMOQUINTO.- Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en los títulos provisorios o definitivos que la Sociedad emita.

ARTÍCULO DECIMOSEXTO.- Ningún accionista minoritario podrá poseer, directa o indirectamente, más del TRES POR CIENTO (3%) del monto en circulación de las acciones Clases “B” y/o “C”. La Sociedad no acreditará dividendos ni admitirá el ejercicio de otros derechos inherentes a las acciones que excedieran ese porcentaje; en tal supuesto deberán ser enajenadas dentro de los TRES (3) MESES de comprobado el exceso. En defecto de ello, la Sociedad podrá disponer su cancelación.-

ARTÍCULO DECIMOSEPTIMO.- Por resolución de la Asamblea, el capital autorizado podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijado precedentemente, conforme lo establece el artículo 188 de la Ley Nº 19550. La emisión de acciones correspondientes a cualquier aumento de capital deberá hacerse en la proporción de SESENTA POR CIENTO (60%) de acciones Clase "A", VEINTE POR CIENTO (20%) de acciones Clase "B" y VEINTE POR CIENTO (20 %) de acciones Clase "C”.

ARTÍCULO DECIMOCTAVO.- La Sociedad podrá emitir obligaciones negociables, las cuales podrán ser simples o convertibles en acciones Clase “B” o “C”. La resolución asamblearia que apruebe la emisión de obligaciones convertibles implicará simultáneamente la decisión de aumentar el capital social en la proporción necesaria para atender los futuros pedidos de conversión, conforme lo establece el artículo 17 de la Ley Nº 23.576, adoptando los recaudos necesarios para mantener el porcentaje mínimo de las acciones clase “A”, equivalente al 60% del Capital Social.

ARTÍCULO DECIMONOVENO.- En caso de transformación de obligaciones negociables en acciones Clase “B” o Clase “C”, el Estado Provincial deberá suscribir e integrar las acciones Clase “A” necesarias para mantener su participación mínima del SESENTA POR CIENTO (60 %) del Capital Social.

TITULO IV

PRESTACIÓN ACCESORIA

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- El Estado Provincial, por intermedio del Poder Ejecutivo asigna, en calidad de prestación accesoria, el uso y goce del “Sistema de Acueductos del Río Colorado” y sus obras conexas que en detalle, contenido, plazo, modo de integración, contraprestación y sanciones se agrega como Anexo II al presente, y forma parte integrante del mismo. La asignación se realiza por el plazo de duración de la Sociedad.

TITULO V

CAPITULO I

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La representación y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por CINCO (5) Directores Titulares y CINCO (5) Directores Suplentes, con mandato por DOS (2) años; de los cuales TRES (3) Directores Titulares y TRES (3) Directores Suplentes corresponderán a las acciones Clase “A” y serán designados por el Poder Ejecutivo con acuerdo de la Cámara de Diputados; y DOS (2) Directores Titulares y DOS (2) Directores Suplentes corresponderán a las acciones Clases “B” y “C” y serán designados en Asamblea Especial conjunta de los accionistas de dichas Clases.

En caso de vacancia, ausencia o impedimento de los Directores Titulares de cada Clase, éstos serán reemplazados por los Suplentes correspondientes a la misma Clase, en el orden que se establezca en el acto de designación.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- La Presidencia y la Vicepresidencia de la Sociedad serán ejercidas por Directores Titulares correspondientes a la Clase “A”, y serán designados en la primera reunión del Directorio que se realice; en los demás casos se designará, con la primera integración de los Directores entrantes. El Vicepresidente reemplazará al Presidente, y a aquél el Director de la misma Clase que corresponda en el orden establecido.

ARTÍCULO VIGÉSIMOTERCERO.- Las reuniones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las reuniones ordinarias se celebrarán por lo menos dos veces por mes, con un período mínimo entre sí no inferior a los quince (15) días, y las extraordinarias lo serán cuando lo disponga el Presidente del Directorio o cada vez que lo pidan dos (2) de sus miembros.

El Directorio sesionará válidamente con al menos DOS (2) Directores que representen a las acciones Clase “A” y UN (1) Director que represente a las Clases “B” y “C”. Las decisiones se tomarán por mayoría absoluta de los miembros presentes; en casos de empate en la votación, el Presidente tendrá doble voto.-

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- Los Directores tendrán obligación de asistir a las reuniones, salvo causa debidamente justificada, y de emitir su voto en cada caso sometido a su consideración, no pudiendo abstenerse de votar, salvo en casos debidamente justificados a criterio del resto de los Directores Titulares.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- La retribución del Presidente será fijada por la Asamblea, mientras que la de cada uno de los demás Directores, será el equivalente al cuarenta por ciento (40%) de dicha suma. Las retribuciones al Directorio serán imputadas a gastos generales.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- El Directorio tiene los más amplios poderes de dirección, organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la Ley de creación de la Sociedad, del presente Estatuto, de la legislación vigente, y de los acuerdos de las asambleas, entre otras tendrá los siguientes facultades y obligaciones:

A) Comprar, vender, ceder y permutar toda clase de bienes y patentes de invención; en general, realizar todos los demás actos y celebrar dentro o fuera del país los contratos que sean convenientes para el objeto de la Sociedad.

B) Emitir dentro o fuera del país en moneda nacional o extranjera, debentures, obligaciones y todo otro título de deuda, con garantía especial o flotante, de acuerdo con las disposiciones legales y estatutarias. Para el caso de emisión de obligaciones negociables, éstas podrán transformarse en acciones Clase “B” o Clase “C” pero, en dicho caso, el Estado Provincial deberá suscribir e integrar las acciones Clase “A” necesarias para mantener su participación mínima del SESENTA POR CIENTO (60 %) del Capital Social.

C) Representar a la Sociedad cuando esta deba actuar en sede judicial como actora o demandada, transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones litigiosas; comprometer en árbitros o amigables componedores; otorgar quitas; efectuar toda clase de operaciones con los bancos y en general efectuar todos los actos que requieren poder especial según la legislación civil y comercial.

D) Contraer préstamos y otras obligaciones con bancos oficiales o particulares, organismos de crédito internacional y de cualquier otra naturaleza, Sociedades o personas de existencia visible o jurídica del país o del exterior. Aceptar y constituir derechos reales conforme a lo establecido por el artículo 2.503 del Código Civil, subsiguientes, concordantes, y demás normas complementarias.

E) Adquirir y arrendar establecimientos industriales o comerciales y hacerse cargo de sus activos y pasivos y establecer sucursales.

F) Presentar anualmente a la Asamblea General una memoria sobre la marcha de la Sociedad, elinventario, el balance general y la cuenta de ganancias y pérdidas y proponer el destino a dar a las utilidades del ejercicio conforme a los arts. 35 y 36 de este Estatuto y a las disposiciones legales vigentes.

G) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta oportunamente a la Asamblea General de accionistas.

H) Organizar internamente la Sociedad, creando las gerencias necesarias para el buen funcionamiento de la misma. La presente enumeración es enunciativa y no deberá interpretarse como limitativa de la actuación del Directorio, el que podrá realizar todos los demás actos que no le resultaren prohibidos por este Estatuto y por las leyes aplicables, incluso podrá ejecutar los mismos por intermedio de apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso se determine.

CAPITULO II

PRESIDENCIA

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEPTIMO.- El Presidente ejercerá la representación legal de la Sociedad. En caso de renuncia, incapacidad, inhabilidad, fallecimiento, remoción o ausencia temporal de aquél será reemplazado en esta función por el Vicepresidente. Es atribución y deber del Presidente cumplir y hacer cumplir el Estatuto y las resoluciones que adopte el Directorio.

CAPITULO III

GERENCIA GENERAL

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- El Directorio podrá crear una Gerencia General y Gerencias Especiales, estando además facultado para designar a los respectivos Gerentes y fijarles su remuneración. También podrá delegar en el Gerente General las funciones ejecutivas de la administración de la Sociedad que considere convenientes. Las Gerencias Especiales que se creen tendrán dependencia jerárquica y funcional de la Gerencia General.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.- La Gerencia

General tendrá las siguientes funciones:

a) Elevar al Directorio informes mensuales sobre el cumplimiento de cronogramas de obra, presupuestos financieros, modificaciones a los planes de trabajo y el presupuesto, y sobre las tareas específicas que le encomiende el Directorio.

b) Análisis sobre planes de trabajo, de inspección y fiscalización de las condiciones de explotación del objeto social, de los planes de conservación de las obras y de administración, y del cumplimiento de todas las tareas que asigne el Directorio.

c) Informar al Directorio sobre el estado de conservación de las obras, de los trabajos necesarios para el correcto mantenimiento de las mismas y de los planes y proyectos que se elaboren para su adecuada operación.

d) Coordinar y supervisar las funciones de las gerencias.

e) Elevar a consideración del Directorio el presupuesto anual con el consiguiente detalle de recursos y gastos proyectados.

f) Cumplir y hacer efectivas las directivas y resoluciones que tome el Directorio.

g) Toda otra tarea tendiente al efectivo cumplimiento de las funciones.

TITULO VI

Fiscalización

ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- La fiscalización de la Sociedad estará a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares y TRES (3) Síndicos Suplentes, de los cuales DOS (2) Síndicos Titulares y DOS (2) Síndicos Suplentes corresponderán a las acciones Clase “A” y serán designados por el Poder Ejecutivo con acuerdo de la Cámara de Diputados, y UN (1) Síndico Titular y UN (1) Síndico Suplente corresponderán a las acciones Clases “B” y “C”, quienes serán designados por la Asamblea Especial de accionistas de dichas Clases.

Los Síndicos cumplirán sus funciones por el término de tres años, y podrán ser reelegidos. Los Síndicos Titulares de cada Clase serán reemplazados, en casos de ausencia o impedimento, por los Suplentes correspondientes a la misma Clase, en el orden establecido en la designación.

ARTÍCULO TRIGESIMO PRIMERO.- La Comisión Fiscalizadora será presidida por un Síndico Titular elegido por las acciones Clase “A”. En el acto de designación se individualizará quien ejercerá la Presidencia, y quien lo subrogará en sus funciones, éste último representará a la misma Clase que el subrogado. La Comisión Fiscalizadora tomará sus decisiones válidamente por mayoría de votos.

ARTÍCULO TRIGESIMO SEGUNDO.- La Comisión Fiscalizadora dictará su reglamento y supletoriamente se regirá por las disposiciones del presente Estatuto para el funcionamiento del Directorio. Su remuneración será fijada por la Asamblea.

TITULO VII

ASAMBLEAS

ARTÍCULO TRIGESIMO TERCERO.- Las convocatorias para las asambleas se harán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial por el término y con la anticipación dispuesta por la Ley o sus reglamentos.

ARTÍCULO TRIGESIMO CUARTO.- La Sociedad celebrará anualmente una Asamblea General Ordinaria de Accionistas a los fines determinados por la normativa vigente, a la que convocará de la forma y modo establecidos en la misma. Para el caso que fracasare la primera convocatoria de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, la segunda convocatoria deberá realizarse con quince (15) días corridos de diferencia, como mínimo.

ARTÍCULO TRIGESIMO QUINTO.- Podrán celebrarse Asambleas Extraordinarias, las que podrán ser convocadas por el Directorio, la Comisión Fiscalizadora o a pedido de los accionistas conforme a las disposiciones legales vigentes. Para la constitución válida de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas se requerirá, en la primera convocatoria, el SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto, y el SESENTA POR CIENTO (60 %) en la segunda convocatoria, debiendo convocarse ésta con quince (15) días corridos de diferencia, como mínimo.-

ARTÍCULO TRIGESIMO SEXTO.- En todos los casos, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas sesionarán válidamente con la presencia de accionistas que representen, como mínimo, el 60% de las acciones suscriptas con derecho a voto, mientras que las Asambleas Extraordinarias, sesionarán válidamente con la presencia de accionistas que representen, como mínimo, el 70% o el 60% de las acciones suscriptas con derecho a voto, según fuera la primera o segunda convocatoria.

ARTÍCULO TRIGESIMO SEPTIMO.- Los derechos derivados de la titularidad de acciones por el Estado Provincial serán ejercidos por el Gobernador de la Provincia o por el funcionario que éste designe, sin perjuicio del ejercicio de los derechos conferidos por las acciones respectivas a los Directores que representen al Estado Provincial, en la operatividad de la Sociedad.-

ARTÍCULO TRIGESIMO OCTAVO.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por carta poder, por telegrama dirigido al Presidente o por mandato expreso. Los accionistas podrán ejercer funciones de mandatarios. En el acta de la reunión se dejará constancia de la participación de accionistas a distancia y de sus votos, así como de la regularidad de las resoluciones adoptadas.

ARTÍCULO TRIGESIMO NOVENO.-

Corresponde a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas:

a) Discutir, aprobar o modificar los balances, inventarios y memorias que el Directorio deberá presentar anualmente y disponer acerca del destino a dar a las utilidades del ejercicio.

b) Discutir y aprobar los informes de la comisión fiscalizadora.

c) Fijar la retribución de los Directores y Comisión Fiscalizadora conforme a los artículos

25 y 32 del Estatuto Social.

d) Tratar y resolver cualquier otro asunto incluido en la convocatoria.

ARTÍCULO CUADRAGESIMO.- Las asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio de la Sociedad o en su defecto por el Vicepresidente y, a falta de éste, por la persona que designe la Asamblea.

TITULO VIII

BALANCE Y CUENTA

ARTÍCULO CUADRAGESIMO PRIMERO.- El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año. La Memoria, el Balance y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas, se confeccionarán con arreglo a lo previsto en la legislación aplicable.

ARTÍCULO CUADRAGESIMO SEGUNDO.- Al fin de cada año el Directorio formulará un Inventario, un Balance detallado del activo y pasivo, una Cuenta de Ganancias y Pérdidas y una Memoria de la marcha de la Sociedad, todo lo cual será sometido a la consideración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora.

ARTÍCULO CUADRAGESIMO TERCERO.- Delas utilidades líquidas y realizadas que resulten del Balance anual se destinará:

a) El 5 % para el fondo de reserva legal hasta completar el 20 % del capital suscripto.

b) Lo necesario para el pago de dividendos.

c) El remanente quedará a disposición de la

Asamblea, que decidirá por sí o a propuesta del Directorio sobre las sumas que destinará a fondos de reservas especiales, gratificaciones al personal, dividendos de acciones.

TITULO IX

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO CUADRAGESIMO CUARTO.- Para liquidar la Sociedad, toda construcción, incorporación, ampliación, mejora, reposición y/o cualquier otro trabajo que hubiere realizado la Sociedad al “Sistema de Acueductos del Río Colorado” deberá pasar previamente a propiedad del Estado Provincial Los demás bienes que adquiera la Sociedad, que no se encuentren afectados al “Sistema de Acueductos del Río Colorado” y toda construcción, incorporación, ampliación, mejora,reposición y/o cualquier otro trabajo que sobre ellos se hubieren realizado, se distribuirá entre los accionistas en proporción a su participación social, previa cancelación de las deudas societarias y determinación del patrimonio neto de la Sociedad.-

ARTÍCULO CUADRAGESIMO QUINTO.- La disolución y liquidación de la Sociedad será resuelta por Asamblea y la llevará adelante el Directorio bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora, percibiendo por tal función la remuneración que establezca la Asamblea que disponga la liquidación.

Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido, el remanente se repartirá entre los accionistas en la forma indicada para la distribución de utilidades.

ANEXO II

PRESTACIÓN ACCESORIA

- - - - - -En cumplimiento de lo establecido en el Artículo 13 de la Ley Nº 2.223, el Estado Provincial, por intermedio del Poder Ejecutivo aporta a “Aguas del Colorado S.A.P.E.M.”, en calidad de prestación accesoria el uso y goce del “Sistema de Acueductos del Río Colorado” y sus obras conexas, de acuerdo a las condiciones y detalle que se realiza a continuación:

-PRIMERO: El aporte del uso y goce del “Sistema de Acueductos del Río Colorado” y sus obras conexas, se realiza por el término de duración de la Sociedad y sin ninguna limitación que pueda vulnerar el objeto social.

-SEGUNDO: “Aguas del Colorado S.A.P.E.M.” asume la obligación del mantenimiento integral del sistema que se otorga en uso y goce, y deberá restituirlo en las mismas condiciones en las que le es entregado, salvo el desgaste por el buen uso y transcurso del tiempo. Asimismo, previo liquidar la Sociedad, toda construcción, incorporación, ampliación, mejora, reposición y/o cualquier otro trabajo que hubiere realizado la Sociedad al “Sistema de Acueductos del Río Colorado” pasará previamente a propiedad del Estado Provincial.

-TERCERO: Como contraprestación al aporte de la prestación accesoria que realiza el Estado Provincial, a su requerimiento, la sociedad “Aguas del Colorado S.A.P.E.M.” deberá prestar servicios multimediales y telefónicos a las oficinas públicas de los tres poderes del Estado Provincial a costos diferenciales, bonificando suprecio, inclusive -de así convenirlo- podráprestarlos sin costo.-

Asimismo, en caso que “Aguas del Colorado S.A.P.E.M.” prestare los servicios que se mencionan en esta cláusula al Estado Provincial y a terceros, y por cualquier causa que fuere resultare necesario optar en el suministro de los mismos a uno u otros, el Estado Provincial en todos los casos y sin excepción , tendrá prioridad en el uso de dichos servicios.

-CUARTO: La entrega efectiva a la Sociedad del “Sistema de Acueductos del Río Colorado” y sus obras conexas se realizará en un plazo máximo de 150 días, a contar desde la culminación de la registración definitiva de la Sociedad en la Dirección General de Superintendencia de Persona Jurídica y Registro Público de Comercio. A tal fin, representantes de los Ministerios competentes y de la Sociedad, complementarán el detalle y enumeración de los elementos, insumos y herramientas, y los rubros I a VIII que integran el presente, mediante la elaboración de un minucioso inventario de los bienes a entregar en uso y goce y su estado, labrándose las actas que a esos efectos corresponda.-

-QUINTO: El Estado Provincial podrá disponer el rescate anticipado de la prestación accesoria, mediante notificación expresa a “AGUAS DEL COLORADO S.A.P.E.M.”, con una anticipación no menor a un año. Realizada la notificación del rescate anticipado, la empresa deberá tomar los recaudos que sean necesario para no vulnerar derechos de accionistas y terceros, renunciando expresamente a cualquier reclamo que pueda surgir contra el Estado Provincial, por el ejercicio de la presente cláusula.-

Se procede a continuación a la enumeración genérica de los elementos que la componen, el que se complementará detalladamente de la forma y modo establecido en la condición CUARTO de la presente:

RUBRO I

ACUEDUCTO TRONCAL Y SECUNDARIOS

1.- Descripción Física

Tiene una extensión lineal importante con un desarrollo de 263 km. del Ducto Principal y 270 Km. de Ductos Secundarios.

A lo largo de la red de Acueductos se han instalado cámaras compensadoras, válvulas reguladoras de caudal, válvulas de aire, válvulas de desagües, válvulas para tomas de agua, válvulas seccionadoras, instrumentos para medición de caudales, presiones y niveles de cisternas.

• Acueducto Troncal

La cañería es de plástico reforzado con fibra de vidrio (PRFV) y en puntos singulares de acero, de diámetros de 1200 mm., 1100 mm. y 1000 mm., con distinto rango de presión.

Tiene su origen en la toma sobre Río Colorado y trabaja por impulsión hasta Cisterna Principal y luego lo hace por gravedad.

• Acueductos Secundarios

Están construidos 6 sistemas secundarios, con sus ramales, utilizando cañería de polietileno de alta densidad (PEAD). Están alimentados del Ducto Principal y en diámetros variables de 450 mm. a 75 mm..

A lo largo de la traza, están construidas obras de cabecera, sistemas de cloración líquido, estaciones reguladoras de presión y obras de entrega y cisternas en las localidades servidas.

RUBRO II

OBRA DE TOMA Y ESTACIONES DE BOMBEO PRINCIPALES

1.- Descripción Física

Obra de Toma:

Está ubicada sobre margen izquierda del Río Colorado, a unos 1000 metros aguas arriba de la desembocadura del Río Curacó. La obra de captación es del tipo toma libre, con una abertura de 10 metros dividida en tres secciones, donde se alojan: rejas, vertederos y compuertas de cierre; pórtico metálico y bomba desarenadora y a continuación cámara sedimentadora y recintos de bombeo.

Estación de bombeo Nº 1 (EB1)

Obra civil construida con previsión de futuras instalaciones electromecánicas, según proyección de demanda al año 2037(máxima capacidad: 6 bombas)

Obra electromecánica con provisión de equipamiento de:

• 3 bombas centrífugas. Caudal máximo bombeo por unidad: φ= 0,335 m3/s ó 1206 m3/h. Caudal máximo bombeo 1º etapa (2 unidades) φ = 0,670 m3/s ó 2412 m3/h. altura de impulsión: 52,30 m. potencia motor c/unidad: 500 HP previsión 1º etapa: en funcionamiento 2 unidades, la restante en reserva.

Se complementa al sistema de bombeo con:

• caudalímetros electromagnéticos por cada bomba y un totalizador a la salida de la Estación.

• sistema amortiguador de sobrepresiones proyectado para un régimen impermanente (golpe de ariete). 4 tanques de 13 m3/ c/u de un diámetro de 1,85 m. y altura de 4,50 m. c/u. presión de diseño: 10 kg./cm2. entorno temperatura diseño: de 4º C a 45ºC. 2 compresores alternativos con una presión de descarga de 7 kg./cm2.

• válvula reguladora de caudal multichorro tipo Monovar capacidad máxima: 0,67 m3/s ó 2412 m3/hora capacidad mínima: 0,125 m3/s ó 450 m3/hora rango de operación con una bomba funcionando: 450 m3/hora – 1395 m3/horarango de operación con 2 bombas funcionando: 900 m3/hora – 2412 m3/hora.

Estación de bombeo Nº 2 (EB2)

Obra civil construida con previsión de futuras instalaciones electromecánicas, según proyección de demanda al año 2037 (máxima capacidad 6 bombas).

Obra electromecánica con provisión de equipamiento de:

• 3 bombas centrífugas horizontales coninstalación vertical caudal máximo bombeo por ciudad: Q=0,32 m3/s ó 1.152 m3/h. caudal máximo bombeo 1° etapa (2 unidades): Q=0,73 m3/s ó 2630 m3/h. altura de impulsión = 159,30 m. potencia motor c/unidad =1600 H.P. provisión 1° etapa: en funcionamiento 2 unidades, la restante en reserva.

Se complementa al sistema de bombeo:

• caudalímetros electromagnéticos por cada bomba y un totalizador (acústico) a la salida de la Estación.

• válvulas de bloqueo a la salida de bombas.

• sistema amortiguador de sobrepresiones proyectada para un régimen impermanente (golpe de ariete). 3 tanques de 13 m3 c/u, de un diámetro 1,85m y altura 4,50m. c/u. presión de diseño: 24,2 kg/cm2 entorno temperatura diseño: 4°C a 45°C. 2 compresores alternativos con una presión de descarga de 23,2 kg./cm2

• opera sin válvula reguladora de caudal.

Estación de Bombeo N° 3 (EB3)

Localizada a 87 km. del complejo Pichi-Mahuida, con construcción civil que contempla requerimientos de demanda al año 2037. Instalación actual de 3 válvulas reguladoras de presión (1 de reserva), que garantiza un rango de operación de caudal 964 m3/s – 2316m3/s a una presión máxima de 10,7 kg./cm2

Comprende edificio de válvulas, cámaras para válvulas, instrumental de medición, puente grúa de 2,5 ton. y medidor de caudal.

Estación de Bombeo N° 4 (EB4)

Localizada a 113 km. del complejo Pichi- Mahuida; concluida la totalidad de la obra civil para la demanda del año 2037, quedando pendiente a futuro, según requerimiento, la provisión y montaje de bombas impulsoras, protecciones al sistema e instalaciones electromecánicas anexas.

Instalación de instrumental de operación para el régimen actual, puente grúa de 2,5 toneladas, medidor de caudal e instalación de cloración con sistema gaseoso.

Estación de Bombeo N° 5 (EB5)

Localizada a 165 km. del Complejo Pichi – Mahuida, sobre Ruta Nacional N° 35; concluida la totalidad de la obra civil para demanda teórica del año 2037 quedando a futuro el montaje de bombas y protecciones.

En el predio está construida una cisterna (C5) de capacidad de 5.000m3 y los caudales de operación son regulados con una válvula reguladora multichorro tipo Monovar.

Tiene construida obra civil y electromecánica correspondiente a la instalación de cloración gaseosa.

Estación de Bombeo N° 6 (EB6)

A 265 Km. origen del Acueducto, en la localidad de Santa Rosa, se localiza la futura estación. Además de la sistematización del predio, materializado su perímetro, accesos y caminos de servicios, se construyó una cisterna de 5.000m3 y su interconexión con la existente y cámaras de válvulas e instalación civil y electromecánica con provisión de válvula reguladora de caudales multichorro tipo Monovar.

RUBRO III

CISTERNAS DE RESERVAS

1.- Descripción Física

Cisterna en Estación de Bombeo EB2 (C2)

Está ubicada en el predio de la Planta Potabilizadora, contigua a la Estación de Bombeo EB2.

Es una estructura de hormigón armado de una capacidad de 2.500m3 con la totalidad de construcciones anexas (ventilaciones, tapas, escaleras de acceso, compuertas de cierre, etc.). Las dimensiones son 27m. x 27m. x 3,50m.

Cisterna Principal (CP)

Ubicada a 41,5 km. del Complejo Pichi Mahuida, en cercanía de la localidad de Cuchillo-Co en el punto más alto de la traza (308,4 m.IGM).

Tiene una capacidad de 7500m3 (35m x 54m x 4,35m), con cámaras de entrada y salida con sus controladores de niveles ultrasónicos.

Es una estructura de hormigón armado con construcciones anexas (ventilaciones, escaleras de acceso, etc.); sistematizado el predio y materializado su perímetro, accesos y vías internas de circulación.

Se ha construido las derivaciones y encuentros para la futura ampliación según demanda proyectada.

RUBRO IV

PLANTA POTABILIZADORA Y OBRAS COMPLEMENTARIAS EN EL PREDIO DE LA MISMA

1.- Descripción Física

Está ubicada en una meseta a 3.800 m. de la Toma y a unos 40 m. de altura respecto de ésta.

Tiene una capacidad proyectada para tratar un caudal máximo de agua cruda de 2m3/seg, por medio de tres módulos de tratamiento integrado por una cámara de carga.

En esta primera etapa, se construyó un módulo completo, dejando previsto el espacio físico para obras futuras.

En la cámara de carga, a la cual ingresa el agua captada por E.B. N° 1, se permite el vertido de soluciones químicas como coagulantes, floculantes, correctores del PH para iniciar el proceso del tratamiento potabilizador. Floculadores, decantadores, filtros rápidos, galerías de comandos, planta de ablandamiento por resinas (mejora la dureza del agua cruda), dosificación de cloro gaseoso, en tenores compatibles para el transporte en más de 500 km. de conductos y vertido final en Cisterna C2 para realizar el bombeo al Ducto del agua producida, mediante la E.B. N° 2.

Se puede identificar las siguientes instalaciones y edificaciones:

• Obras de Infraestructura

- red de agua potable con su tanque elevado.

- red de desagües industriales del predio.

- instalaciones eléctricas que incluye tableros y conductores subterráneos hasta cada edificio ó instalaciones.

- sistema de iluminación.

- parquización y sistema de riego por goteo y aspersión con instalación de filtros y bombas.

- cierre perimetral, accesos y caminos enripiados.

- desagüe industrial de la planta de tratamiento.

• Planta de Tratamiento

- 1° módulo decantador y filtros rápidos completo.

- 1° módulo planta ablandamiento completo.

- Casa química, equipamiento y depósito de insumos.

- Edificio de cloración por sistema gaseoso, equipamiento.

- Cubas para la preparación de salmuera

- Edificio principal de Operación, con equipamiento en laboratorio, depósito elementos electromecánicos y taller.

- instalación para suministro de combustible.

- Vivienda de inspección.

- Unidad sanitaria.

RUBRO V

EDIFICIO PARA ALOJAMIENTO DEL PERSONAL EN PICHI MAHUIDA Y DE CONTROL EN SANTA ROSA

1.- Descripción Física

• Hotelería

Contiguo al predio de la Planta Potabilizadora, se construyó el edificio para alojar al personal afectado a la Operación y Mantenimiento del Acueducto. Consta de 30 habitaciones dobles con baño compartido cada dos unidades, instalación completa de cocina y lavandería, comedor y sala de estar. Está materializado su funcionamiento, con sus accesos y calles enripiadas. Consta también con cobertizo para resguardo de movilidades y parquización con riego automático por goteo y aspersión.

• Edificio de Control En el predio donde se localiza la futura Estación de Bombeo N° 6 y actual Cisterna C6, se construyó el edificio para la Administración y Supervisión de Operaciones del Acueducto del Río Colorado.

RUBRO VI

LÍNEAS ELÉCTRICAS, SUBESTACIONES TRANSFORMADORAS E INSTALACIONES ELECTROMECÁNICAS

1.- Descripción Física

Bajo este concepto, se ejecutaron diversas obras que garantizan el funcionamiento de las estaciones industriales del sistema Acueducto y pueden discriminarse:

• Ampliación Playa 132Kv. en la Estación Transformadora de Puelches: Comprende la obra civil, equipos de playa de 132 Kv., tableros, cajas y cables de interconexión. Así también a lo referente a comunicaciones y telesupervisión.

• Línea Eléctrica de Alta Tensión. LAT 132Kv., desde Puelches al Complejo Planta Potabilizadora Pichi-Mahuida. Con una extensión de 104,75 km. de desarrollo e incluye la construcción de fundación para columnas puesta a tierra, provisión y montaje de estructuras completas.

• Estaciones Transformadoras, Línea de Media Tensión e Instalaciones Electromecánicas en Media y Baja Tensión. Comprende la Estación Transformadora, localizada en la Planta Potabilizadora, conformada por tres transformadores de 5 MA c/u de 132/13,2/6,6/0,38 Kv; 78 Km. de línea eléctrica de 33 Kv., 9 Km. de 13,3 Kv., varias instalaciones de transformación intermedia, celdas y equipos de onda portadora.

• Edificio de Administración

También se construyó una línea eléctrica de 13,2 Kv. para dar energía a Cisterna Principal, Estación de Bombeo N° 3 (futura EB3) y a la localidad de Cuchillo-Co. Incluye alimentación a obras de cabecera y estaciones de cloración sobre la traza del Acueducto.

RUBRO VII

RED FIBRA ÓPTICA, SISTEMA DE COMUNICACIÓN, TELECOMUNICACIONES Y CONTROL

1.- Descripción Física

Se entrega una red de Fibra Óptica con una extensión de más de 580 Km.., desde el inicio del Acueducto hasta su cierre en la ciudad de Santa Rosa.

Parte de esta red acompaña la traza del Acueducto Troncal y Secundarios, sirviendo a todas las localidades abastecida por el Sistema y cierra el anillo sur con un tendido independiente del Acueducto pasando por las localidades de Guatraché, Miguel Riglos, Uriburu y Anguil. Se entrega la totalidad del tendido urbano de la red de fibra óptica existente en las distintas ciudades y localidades de la provincia de La Pampa, a excepción del ubicado en el ejido de la ciudad de Santa Rosa no construido o instalado con la obra denominada “ACUEDUCTO DEL RIO COLORADO Y OBRAS COMPLEMENTARIAS UBICADAS AL SUR DE LA CIUDAD DE SANTA ROSA”.

Las señales, datos remotos transmitidos en tiempo real, que generan el instrumental y automatismo de bombas y válvulas, que hacen a la Operación del Acueducto, son procesadas e intervenidas en el Centro de Operaciones en Planta Potabilizadora Pichi-Mahuida y visualizadas en el Centro Control en la ciudad de Santa Rosa.

Existe un excedente importante de la capacidad de fibra instalada que permite dar servicios de transmisión de datos a terceros, ajenos a la Operación del Acueducto.

El sistema de comando automatizado y control se basa en:

• SCADA: Control de Supervisión y Adquisición de Datos Es un software de programas de aplicación para el control de procesos y acopio de datos en tiempo real desde sitios remotos y permite controlar condiciones.

• SCPA: Sistema de Control de Producción de Agua Genera una lógica para mantener niveles de agua en Cisterna Principal y producción de Agua.

• SCC: Sistema de Control de Cloración Genera una supervisión de la cloración en ruta, ordenando acciones.

Todo el sistema de automatización y control (SAC) tiene su equipamiento en los centros operativos, infraestructura de soporte y vínculos con la red pública nacional. También están vinculadas las distintas áreas funcionales, con un sistema de radio móviles y de telefonía.

ANEXO III

MODELOS DE ACTA CONSTITUTIVA

***. Constitución de Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria: “AGUAS DEL COLORADO S.A.P.E.M.”. En la ciudad de Santa Rosa, Provincia de La Pampa, a los *** del mes de *** de dos mil seis, ante mi, Martín Wallace, Escribano General de Gobierno de la Provincia de La Pampa, comparecen: los señores Ministros de Obras y Servicios Públicos y de Hacienda y Finanzas, Julio Néstor Bargero, Documento Nacional de Identidad Nº ***, de ** años, casado, argentino, ingeniero civil, domiciliado en *** de esta ciudad designado por Decreto /04, y Ernesto Osvaldo Franco, Documento Nacional de Identidad Nº ***, de ** años, casado, argentino, contador público, domiciliado en *** de esta ciudad designado mediante Decreto ***/04, respectivamente, y el señor Intendente de la Ciudad de ***, Nombre, Documento Nacional de Identidad Nº ***, de ** años, casado, argentino, ***, domiciliado en *** de la ciudad de Santa Rosa, Provincia de La Pampa, designado/electo mediante ***. Todos los comparecientes son personas a quienes considero con capacidad suficiente para este otorgamiento, y de quienes doy fe de conocimiento por haberlos individualizado. Intervienen: los primeros en cumplimiento del artículo 2° del Decreto Nº ***/06 en representación del Gobierno de La Pampa y el segundo en cumplimiento de la Ordenanza Nº /06 en representación de la Municipalidad de ***. Los mismos han concurrido a elevar a Escritura Pública la Ley Nº 2223 que crea la Sociedad y el Decreto Nº ***/06, que aprueba el Estatuto, en su texto se agregan como ANEXO I al presente, el Estatuto Social y su ANEXO II, que se transcribe a continuación:

Se agregará Ley N° 2223 y Decreto que aprueba el Estatuto como ANEXO I, el Estatuto, y las prestaciones accesorias como ANEXO II

Acta Constitutiva:

1º) La Sociedad tendrá su sede social en calle Alfredo Palacios Nº 890 de la Ciudad de Santa Rosa, Provincia de La Pampa, la cual podrá ser trasladada por Resolución del Directorio, se publicará, se comunicará a la autoridad de contralor y se inscribirá, todo en los términos y con los alcances establecidos en el artículo 4º de la Ley Nº 2.223.

2º) Se suscribe la totalidad del Capital de PESOS QUINCE MILLONES CIENTO TREINTA MIL ($ 15.130.000,00), de la siguiente forma: El Gobierno de La Pampa suscribe 9.078.000 acciones Clase "A", 2.988.175 acciones Clase "B" y 3.026.000 acciones Clase "C" o sea un capital de PESOS QUINCE MILLONES NOVENTA Y DOS MIL CIENTO SETENTA Y CINCO ($ 15.092.175) y la Municipalidad de Santa Rosa suscribe 37.825 acciones Clase "B" o sea un capital de PESOS TREINTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS VEINTICINCO ($ 37.825). Las acciones clase “B” suscriptas e integradas por el Estado Provincial quedarán en poder de éste y se ofrecerán a las Municipalidades en condiciones igualitarias, a razón de 37.825 acciones por municipio. Las acciones Clase "C" suscriptas e integradas por el Estado Provincial permanecerán en poder de éste y se ofrecerán a otras personas de derecho público estatal y no estatal, cooperativas, mutuales o personas jurídicas privadas. Ambos integran en efectivo el 25% (veinticinco por ciento) de la suscripción, equivalente a la suma de Pesos Tres Millones Setecientos Ochenta y Dos Mil Quinientos ($ 3.782.500,00), comprometiéndose a integrar el saldo de la siguiente manera: la suma de Pesos Un Millón Setecientos Cincuenta y Siete Mil Quinientos ($ 1.757.500,00) en un plazo máximo de sesenta (60) días a contar desde la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio; la suma de Pesos Ocho Millones ($ 8.000.000,00) en el mes de enero de 2007, y la suma de Pesos Un Millón Quinientos Noventa Mil ($1.590.000,00) en el mes de Mayo de 2007. El Directorio podrá solicitar la integración total o parcial del saldo de capital pendiente de integración.

3°) Constituir el PRIMER DIRECTORIO con tres miembros TITULARES y tres SUPLENTES designándose de la siguiente forma: DIRECTOR TITULAR Y PRESIDENTE: ***; DIRECTOR TITULAR Y VICEPRESIDENTE: ***; DIRECTOR TITULAR: *** DIRECTORES SUPLENTES: *** (Primer suplente), *** (Segundo Suplente) y *** (Tercer Suplente).

4º) Integrar la PRIMER COMISIÓN FISCALIZADORA con tres miembros TITULARES y tres SUPLENTES designándose de la siguiente forma: TITULARES: ***; *** y ***. SUPLENTES: *** (Primer suplente), *** (Segundo Suplente) y *** (Tercer Suplente). Los Directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora designados, aceptan los cargos para los que fueran designados; fijando para todos domicilio especial en XXX de la Ciudad de Santa Rosa, Provincia de La Pampa. Asimismo declaran no estar comprendidos en las prohibiciones previstas en el artículo 264 y 286 de la Ley Nº 19.550 y modificatorias. Estas designaciones tendrán la vigencia establecida en la Ley Nº 2.223.

5°) De acuerdo a la Resolución Conjunta Nº ***/06 del Ministerio de Obras y Servicios Públicos y de Hacienda y Finanzas se ha designado a el/la Sr/a. XXXXXX con DNI XXXXXX o el/la Sr/a. XXXXXX con D.N.I. Nº XXXXXX, para que indistintamente o en forma conjunta, constituyan el domicilio legal citado como sede social ante la autoridad de aplicación y realicen las demás gestiones y tramitaciones para obtener del Registro Público de Comercio la aprobación del contrato y su inscripción, quedando autorizados para que indistinta o conjuntamente formalicen el depósito que conforme el artículo 187 de la Ley Nº 19.550 y retirar oportunamente el mismo.

Constancias notariales: Yo, el notario hago constar: Texto de la Ley Nº 2223, Estatuto Social y Acta Constitutiva…Leo a los comparecientes, quienes la otorgan firmando ante mí, doy fe. Ing°.

Carlos Alberto VERNA, Gobernador de La Pampa - Ing. Julio BARGERO, Ministro de Obras y Servicios Públicos - C.P.N. Ernesto Osvaldo FRANCO, Ministro de Hacienda y Fiananzas.-